Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Definition: Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, deren Haftung auf die Stammeinlage der Gesellschafter beschränkt ist. Rund zwei Fünftel aller Unternehmensgründungen in Deutschland erfolgen mit dieser Rechtsform. Die GmbH zeichnet sich vor allem durch diese Aspekte aus:

  • Stammkapital beträgt 25.000 Euro, zwingend für die Gründung des Unternehmens erforderlich
  • Haftung beschränkt auf das Stammkapital, erstreckt sich nicht auf das Privatvermögen der Gesellschafter
  • natürliche und juristische Person als Gesellschafter möglich
  • Gründung per vom Notar beglaubigtem Gesellschaftsvertrag
  • Geschäftsführer als ausführendes Organ, Gesellschafterversammlung als beschließendes Organ
  • Aufsichtsrat ab 500 Arbeitnehmern vorgeschrieben
  • Buchführungs- und Publizitätspflicht
  • Besteuerung der Gesellschaft im Rahmen der Körperschaftssteuer
  • Gründung als Handelsgesellschaft durch Eintragung ins Handelsregister

Inhaltsverzeichnis

  • Welche Rolle spielt der Gesellschaftsvertrag bei der Gründung der GmbH?
  • Welches Stammkapital muss für die GmbH-Gründung vorhanden sein?
  • Welche Organe gibt es in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung?
  • Was ist bei der Buchführung und Besteuerung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beachten?
  • Wie werden die Gewinne der GmbH mit der Körperschaftsteuer besteuert?
  • Wie erfolgt die Besteuerung, wenn eine Gewinnausschüttung erfolgt?
  • Welche Rolle spielt die Gewerbesteuer für die GmbH?

Welche Rolle spielt der Gesellschaftsvertrag bei der Gründung der GmbH?

Um die Kapitalgesellschaft zu gründen, ist mindestens eine Person erforderlich (Bezeichnung als 1-Personen-GmbH). Im Prinzip ist die Menge der Gesellschafter unbegrenzt, auch eine juristische Person ist als Gesellschafter möglich. Die Unternehmer legen einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag nieder, der durch einen Notar beglaubigt werden muss. Der Gesellschaftsvertrag enthält grundsätzliche Daten zum Unternehmen (zum Beispiel Firma, Sitz) und regelt, welchen Anteil am Stammkapital die Gründer einbringen müssen. Die GmbH entsteht als Handelsgesellschaft erst, wenn die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist.

Welches Stammkapital muss für die GmbH-Gründung vorhanden sein?

Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, müssen die Gesellschafter mindestens 25.000 Euro Stammkapital aufbringen. Die Gründung erfolgt erst, wenn die Einzahlung auf das Konto der Firma nachgewiesen wurde. Eine Sonderregelung gibt es hierfür: Können die Gründer zum Zeitpunkt der Gründung den Betrag noch nicht voll aufbringen, kann es auch genügen, 12.500 Euro einzuzahlen. Bis zur restlichen Einzahlung des Kapitals haften dann allerdings die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen für den Rest bis zum Erreichen des Stammkapitals.

Einen Sonderfall stellt die Unternehmergesellschaft dar – diese kann bereits ab einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden. Allerdings besteht dann für die Gesellschafter die Pflicht, jährlich Teile des Gewinns im Unternehmen zu belassen, bis das benötigte Stammkapital erreicht ist.

Welche Organe gibt es in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kennt mehrere Organe:

  • Gesellschafter: Die Gesellschafter fassen in der Gesellschafterversammlung Beschlüsse.
  • Geschäftsführer: Der Geschäftsführer kann mit einem Gesellschafter identisch sein, dies ist aber kein Muss. Er ist das ausführende Organ, er führt die Geschäfte.
  • Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat nimmt eine Überwachungsfunktion ein und ist ab mindestens 500 Arbeitnehmern vorgeschrieben.

Was ist bei der Buchführung und Besteuerung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beachten?

Die GmbH ist als Formkaufmann zur doppelten Buchführung verpflichtet. Der Jahresabschluss muss zudem im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden (Publizitätspflicht). Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterliegt mehreren Steuern:

  • Körperschaftssteuer
  • Kapitalertragssteuer bei der Ausschüttung von Dividenden an die Gesellschafter
  • Gewerbesteuer (kein Freibetrag)
  • Umsatzsteuer
  • Lohnsteuer für Lohn und Gehalt der beschäftigten Mitarbeiter

Wie werden die Gewinne der GmbH mit der Körperschaftsteuer besteuert?

Die Gewinne der GmbH unterliegen nach § 7 KStG der Körperschaftsteuer und werden somit mit dem Körperschaftsteuersatz von 15 Prozent besteuert. Es handelt sich um eine Jahressteuer (§ 7 Abs. 3 Satz 1 KStG), die auf der Basis des zu versteuernden Einkommens ermittelt und an das Finanzamt entrichtet wird. Als Basis für die Besteuerung zieht man den Gewinn aus der Handelsbilanz heran, der mithilfe der Gewinn- und Verlustrechnung ermittelt wird (§ 7 Abs. 4 Satz 1 KStG). Verlustvorträge aus Vorjahren können dabei vom Finanzamt steuermindernd berücksichtigt werden. Der Steuerberater hilft dabei, Verlustvorträge steuerlich korrekt anzuwenden. Analog zur Einkommensteuer wird die Körperschaftsteuer im Rahmen von quartalsweisen Vorauszahlungen geleistet, die jeweils zum 10. Tag der Monate März, Juni, September und Dezember fällig werden (§ 31 Abs. 1 EStG). Die Körperschaftssteuererklärung wird mit den Vorauszahlungen verrechnet.

Wie erfolgt die Besteuerung, wenn eine Gewinnausschüttung erfolgt?

Bei einer Gewinnausschüttung nach Abzug der Körperschaftsteuer an die Gesellschafter werden vom Finanzamt wiederholt Steuern erhoben. Wie die Besteuerung konkret abläuft, hängt davon ab, wem der Gewinn zufließt:

  • Kapitalertragsteuer: Ehe der Gewinn an die Anteilseigner ausgeschüttet wird, behält die GmbH die Abgeltungsteuer ein, die 25 Prozent beträgt. Hinzu kommen der Solidaritätszuschlag (5,5 Prozent) sowie gegebenenfalls 8 oder 9 Prozent Kirchensteuer. Je nach Konstellation ergibt sich somit unter Berücksichtigung von Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer eine Steuer von 26,375 Prozent bis 27,9951 Prozent. Diese Steuern führt das Unternehmen direkt an den Fiskus ab. Die Gesellschafter müssen nach Abzug der Abgeltungsteuer keine weiteren Steuern mehr zahlen, können aber gegebenenfalls im Rahmen der Günstigerprüfung bei der Steuererklärung die Anwendung ihres persönlichen, günstigeren Steuersatzes beantragen. Bei Anwendung der Kapitalertragsteuer ist es nicht möglich, beim Finanzamt individuelle Werbungskosten zur Senkung der Steuern geltend zu machen.
  • Teileinkünfteverfahren: Ist ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, kommt für die Ermittlung der Steuer auch das sogenannte Teileinkünfteverfahren in Frage. Dabei bleiben 40 Prozent der Ausschüttung steuerfrei, während 60 Prozent voll der Einkommensteuer unterliegen. Vorteilhaft wirkt sich bei dieser Variante der mögliche steuerliche Abzug von Werbungskosten aus. Um die ideale steuerliche Gestaltung zu finden, kann ein Steuerberater unterstützend tätig werden.

In der Praxis gibt es in der GmbH häufig verdeckte Gewinnausschüttungen, die jedoch oftmals unabsichtlich begangen werden. Dabei werden Gewinne an Gesellschafter ausgezahlt, ohne entsprechend versteuert zu werden. Zahlt sich beispielsweise der Geschäftsführer ein unangemessen hohes Gehalt, so umgeht er dadurch die doppelte Besteuerung durch Körperschaftsteuer und Abgeltungsteuer und kann Steuern sparen. Fällt eine verdeckte Gewinnausschüttung nachträglich bei einer Betriebsprüfung auf, muss der Unternehmer die Gewinne nachversteuern und es ist mit rechtlichen Konsequenzen zu rechnen.

Welche Rolle spielt die Gewerbesteuer für die GmbH?

Die GmbH ist immer verpflichtet, Gewerbesteuer zu entrichten. Das Finanzamt kann aber den Freibetrag in Höhe von 24.500 Euro nicht anwenden. Ebenso wenig ist die gezahlte Gewerbesteuer als Betriebsausgabe ansetzbar. Die Höhe der Gewerbesteuer wird folgendermaßen berechnet:

Gewinn aus Gewerbebetrieb
+ Hinzurechnungen
./. Kürzungen
= Gewerbeertrag vor dem Verlustabzug

./. Gewerbeverlust aus Vorjahren
= Gewerbeertrag (abgerundet auf volle hundert Euro)

x 3,5% Steuermesszahl
= Steuermessbetrag für die Gewerbesteuer

Steuermessbetrag x Hebesatz der Gemeinde = Zu zahlende Gewerbesteuer (ggf. gemindert um die erfolgten Vorauszahlungen)

Quellen

https://www.ihk-bonn.de/fileadmin/dokumente/Downloads/Recht_und_Steuern/Koerperschaftsteuer/GmbHBesteuerung.pdf

https://www.gmbh-guide.de/besteuerung-gmbh-gewinne.html

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